Yrityskauppojen onnistumista voi merkittävästi parantaa Kilpailukyvyn Due Diligencellä

Kilpailukyvyn Due Diligence (DD) testaa arvonluontiteesin ennen kauppaa ja rakentaa faktapohjan integraation johtamiseen kaupan jälkeen.

Teksti on tarkoitettu erityisesti niille, jotka valmistelevat yritysostoa tai vastaavat integraatiosta, joko itse ostavan yrityksen palveluksessa, sijoittajana tai neuvonantajana.

Yrityskaupoista karkeasti puolet epäonnistuu

Yrityskaupoista toistetaan usein väitettä, että noin puolet epäonnistuu. Yrityskauppa muistuttaa siis tilastollisesti häiritsevän paljon kolikonheittoa.

Richard Schoenberg vertasi samoja yrityskauppoja neljällä eri onnistumisen mittarilla; Mittarista riippuen onnistumisaste vaihteli 44 ja 56 prosentin välillä. Vielä kiinnostavampaa oli, etteivät eri mittarit olleet täysin yksimielisiä siitä, mitkä yrityskaupat olivat onnistuneita (Schoenberg, 2006).

Kingin, Daltonin, Dailyn ja Covinin meta-analyysi puolestaan osoitti, ettei ostajayritysten suorituskyky keskimäärin parantunut yrityskauppa-aktiivisuuden seurauksena. Keskimääräinen vaikutus oli pikemminkin lievästi negatiivinen (King ym. 2004).

Due Diligence kertoo menneisyydestä. Hinta maksetaan tulevaisuudesta.

Perinteinen Due Diligence on hyvä ja välttämätön prosessi. Siinä tarkastetaan muun muassa taloudellinen historia ja tuloksen laatu, verot, sopimukset ja vastuut, juridiset kysymykset, IT ja kyberturvallisuus, compliance sekä historiallinen kehitys.

Kaikissa näissä on yksi yhteinen piirre: ne kertovat ennen kaikkea siitä, mitä on jo tapahtunut. Siis historiassa.

Yrityksen hinta perustuu sen sijaan siihen, mitä uskomme tapahtuvan tulevaisuudessa. Arvonluontiteesi sisältää tyypillisesti oletuksia esimerkiksi siitä, että:

·       nykyiset asiakkaat pysyvät ja jatkavat ostamista

·       potentiaaliset asiakkaat muuttuvat asiakkaiksi suunnitellulla vauhdilla

·       cross-sell toimii molempiin suuntiin

·       avainhenkilöt pysyvät ja jatkavat hyvää suoritustaan

·       yritysten yhdistäminen ei vahingoita niitä kilpailuetuja, joista kauppahinta maksettiin

Kun menemme konkreettisiin ongelmakohtiin kaupan onnistumisessa saadaan viisi tyypillistä ongelmaa, jotka myös muodostavat ketjun arvon tuottoon:

1. Arvonluontiteesi oletetaan: Kasvu, strateginen yhteensopivuus ja arvon ajurit näyttävät hyvältä, mutta niitä ei ole testattu asiakkaiden ja henkilöstön näkökulmasta.

2. Synergioita yliarvioidaan: Asiakkaat, päätöksentekijät tai ostamisen logiikka eivät käyttäydykään kuten mallissa oletettiin.

3. Ihmisriski ymmärretään liian myöhään: Avainhenkilöiden pysyvyys, osaamisvajeet tai organisaation muutoskyky tulevat näkyviin vasta kaupan jälkeen.

4. Integraatiomalli on väärä: Yhdistetään liikaa, liian vähän, liian nopeasti tai juuri niitä asioita, jotka olisi pitänyt jättää rauhaan.

5. Toteutus pettää: Hyvät päätökset eivät muutu omistetuiksi, aikataulutetuiksi ja mitatuiksi teoiksi.

Tämä viiden kohdan ketju on Seedin synteesi tutkimuksesta ja asiakastyöstä, ei yksittäisen tutkimuksen julkaisema malli.

Tyypillinen esimerkki tästä ketjusta: Ostaja perusti kauppahinnan osittain cross-sell-oletukseen kahden asiakaskunnan välillä. Molempien yritysten johto piti oletusta itsestään selvänä. Kun asiakkailta itseltään kysyttiin, vain pieni osa tunnisti tarvetta yhdistetylle tarjonnalle – päätöksentekijät ja ostologiikka olivat kahdella markkinalla erilaiset. Synergia olisi ollut testattavissa ennen allekirjoitusta samalla vaivalla kuin sen jälkeen todettiin puuttuvaksi.

Competitiveness Due Diligencen antaa ostajalle täyden tilannekuvan ostokohteen potentiaalisista asiakkaista, asiakkaista ja henkilöstöstä

Perusidea on yksinkertainen: yksi faktapohja, neljä näkökulmaa ja kaksi markkinaa. Competitiveness DD kuulee asiakasmarkkinaa ja työntekijämarkkinaa ja vertaa molempia siihen, mitä kohdeyritys itse uskoo omasta tilanteestaan.

1. Nykyiset asiakkaat

·       asiakaspysyvyys ja churn-riski

·       todelliset kilpailuedut ja kilpailuhaitat

·       lisäosto- ja cross-sell-potentiaali

2. Potentiaaliset asiakkaat

·       tuleva kysyntä ja segmenttien houkuttelevuus

·       ostohalukkuus ja todelliset kilpailuvaihtoehdot

·       miksi yritys voittaa tai häviää asiakkaan valintatilanteessa

3. Henkilöstön näkökulma

·       ymmärtääkö organisaatio itse, mistä asiakkaan kokema arvo syntyy

·       missä johdon, henkilöstön ja asiakkaiden näkemykset eroavat

·       onko operatiivinen tehokkuus ja muutoskyky strategian toteuttamiseen riittävä

4. Työntekijämarkkina

·       kykeneekö yritys pitämään kriittiset osaajat

·       kykeneekö se houkuttelemaan uusia osaajia

·       millainen johtamisen, kulttuurin ja muutosvalmiuden tilanne on ennen integraatiota

Vertailupinta on olennainen. Seedin Kilpailukykypalvelun tietokanta sisältää yli 100 000 vastausta yli sadasta organisaatiosta ja yli 150 analyysitapauksesta. Yksittäinen tulos muuttuu päätöksenteon kannalta arvokkaammaksi, kun tiedämme myös, onko taso kyseisessä tilanteessa erinomainen, keskinkertainen vai hälyttävä.

Ennen kauppaa testataan, ostammeko oikean arvonluontiteesin. Kaupan jälkeen varmistetaan, että arvo toteutuu.

Kilpailukyky-Due Diligencen arvo ei ole raportissa vaan sen pohjalta tehtävissä päätöksissä.

Yrityskaupan riskiä ei ratkaista pelkästään tekemällä parempaa Due Diligenceä. On myös varmistettava, että ennen kauppaa syntynyt ymmärrys siirtyy kaupan jälkeiseen johtamiseen.

Tässä piilee yksi helposti aliarvioitu ongelma. Seedin asiakasaineistossa keskimäärin vain 34 prosenttia sovituista kehitystoimenpiteistä toteutui, kun seuranta jätettiin normaalien johtamisrutiinien varaan. Suunnitelma ei siis välttämättä ole ongelma. Toteutus on.

Karkeasti arvioituna: jos kauppahinnasta 10–20 prosenttia perustuu synergioihin ja kasvuoletuksiin, kahden kolmasosan toteutumattomuus tarkoittaa, että merkittävä osa maksetusta preemiosta jää lunastamatta – hitaasti, ilman yhtä selkeää hetkeä, jolloin virhe paljastuisi.

1. Testaa arvonluontiteesi ennen kauppaa

Kasvu, asiakaspysyvyys, cross-sell, kilpailuedut ja henkilöstöön liittyvät oletukset muutetaan mahdollisuuksien mukaan uskomuksista tiedoksi. Tavoitteena ei ole poistaa epävarmuutta, vaan vähentää merkittävästi riskiä sijoittaa väärään vaihtoehtoon.

2. Tunnista, mistä arvo todella syntyy

Selvitetään, mitä nykyiset ja potentiaaliset asiakkaat arvostavat ja missä yrityksellä on suhteessa kilpailijoihin etuja ja haittoja. Samalla tunnistetaan ne ihmiset, kyvykkyydet ja toimintatavat, joiden varassa tuleva arvo syntyy.

3. Rakenna integraatio löydösten ympärille

Kulttuurierojen vaikutus ei ole automaattisesti kielteinen. Ratkaisevaa on, miten integraatio tehdään. Siksi kysymys ei ole vain siitä, kuinka nopeasti yritykset yhdistetään, vaan mitä kannattaa yhdistää, mitä säilyttää ja mitä muuttaa.

4. Muuta havainnot vastuutetuiksi ja seurattaviksi toimenpiteiksi

Toimenpiteet voidaan jakaa neljään koriin: nykyisen tekemisen vahvistaminen, nykyisen tekemisen muuttaminen, uuden tekemisen aloittaminen sekä luopuminen tai lykkääminen. Jokaiselle valinnalle tarvitaan omistaja, aikataulu ja mittari.

Toimenpiteiden johtamista organisaatioon voi seurata Seedin toimenpidepulssilla

5. Mittaa, toteutuiko arvonluontiteesi

Ensimmäinen analyysi muodostaa lähtötason. Sen jälkeen voidaan seurata asiakaspysyvyyttä, kasvupotentiaalin realisoitumista, koetun kilpailuedun kehitystä, kriittisten ihmisten pysyvyyttä, operatiivista tehokkuutta, muutoskykyä ja sovittujen toimenpiteiden etenemistä. Näille kullekin pitää olla omat alamittarinsa, joiden tasot saamme vuosittaisesta Kilpailukykyanalyysistä.

Kolme kysymystä ennen seuraavaa yrityskauppaa

Ennen kuin seuraava kauppa etenee tarjousvaiheeseen, näihin kolmeen kysymykseen kannattaa pystyä vastaamaan yksiselitteisesti:

1. Mitkä kolme päätöstä muuttuisivat, jos arvonluontiteesi osoittautuisi vääräksi? 

Jos vastaus on "ei mikään", Due Diligence jää raportiksi hyllyyn – ei päätöksentekoa tukevaksi työkaluksi.

2. Kuka omistaa jokaisen synergiaoletuksen allekirjoituksen jälkeen? 

Nimetty omistaja, aikataulu ja mittari erottavat toteutuvan synergian toiveajattelusta.

3. Mistä tiedämme kuuden kuukauden kuluttua, meniko oikein? 

Ellei lähtötasoa mitattu ennen kauppaa, kysymykseen ei voi vastata luotettavasti jälkikäteen.

Jos näihin on vaikea vastata omassa organisaatiossa, sama viesti kannattaa viedä eteenpäin myös johtoryhmässä tai sijoituskomiteassa:

"Emme voi tietää, pitääkö arvonluontiteesimme paikkansa, ennen kuin olemme kysyneet sitä joltain muulta kuin kohdeyrityksen omalta johdolta. Pyydän muutaman viikon ikkunan, jotta voimme testata oletuksemme asiakkailta ja henkilöstöltä ennen kuin lukitsemme hinnan."

Kolikonheitosta hallitummaksi päätökseksi

Puolet yrityskaupoista voi edelleen näyttää tilastossa epäonnistuvan. Ostajan ei silti tarvitse suhtautua omaan päätökseensä kolikonheittona.

Perinteinen Due Diligence suojaa siltä, että ostetaan väärä kuva menneisyydestä. Competitiveness Due Diligence täydentää tätä muuttamalla soft DD:n kovaksi arvomallin testaamiseksi.

Ja jos kauppa toteutuu, sama faktapohja auttaa saamaan lentävän lähdön ensimmäisten 100 päivän ja integraation johtamisessa.

Älä vain kysy, kumpaan puolikkaaseen yrityskauppa kuuluu. Pienennä riskiä sijoittaa väärään vaihtoehtoon ennen kuin kolikko on ilmassa.

Jos valmisteilla on kauppa, jossa arvonluontiteesi kannattaisi testata ennen allekirjoitusta – tai integraatio on juuri käynnistymässä ja lähtötaso puuttuu – käymme tilanteen läpi kanssasi.

Lähteet

·       Schoenberg, R. (2006). Measuring the Performance of Corporate Acquisitions: An Empirical Comparison of Alternative Metrics. British Journal of Management 17, 361–370.

·       King, D. R., Dalton, D. R., Daily, C. M. & Covin, J. G. (2004). Meta-analyses of post-acquisition performance. Strategic Management Journal 25, 187–200.

·       Larsson, R. & Finkelstein, S. (1999). Integrating Strategic, Organizational and Human Resource Perspectives on Mergers and Acquisitions. Organization Science 10(1), 1–26.

·       Stahl, G. K. & Voigt, A. (2008). Do Cultural Differences Matter in Mergers and Acquisitions? Organization Science 19(1), 160–176.

·       Zollo, M. & Meier, D. (2008). What Is M&A Performance? Academy of Management Perspectives 22(3), 55–77.

·       Ahammad, M. F. & Glaister, K. W. (2013). The pre-acquisition evaluation of target firms and cross-border acquisition performance. International Business Review 22, 894–904.

·       Wang, D., Hain, D. S., Larimo, J. & Dao, L. T. (2020). Cultural differences and synergy realization in cross-border acquisitions. International Business Review 29(3).

·       Borochin, P., Ghosh, C. & Huang, D. (2019). Target information asymmetry and takeover strategy. European Financial Management.

·       Dahlen, N. (2025). Earnouts in mergers and acquisitions: a systematic literature review. Management Review Quarterly.

·       Seedi Competitiveness Analysis -aineisto ja Competitiveness Due Diligence / CEO 100 Days -palvelumateriaali. Vertailuaineisto 100 000+ vastausta; toimenpiteiden toteutumisaste 34 % on Seedin sisäistä asiakasdataa.

Kirjoittaja on Seedin toimitusjohtaja Marko Parkkinen (DI, BBA ), jolla on yli 25 vuoden kokemus yritysten kasvusta yrittäjänä, omistajana, konsulttina sekä hallituksen jäsenenä. Markon missiona on pelastaa maailma ratkaisemalla krittiset ongelmat uusilla yrityksillä, ja pelastaa Suomi auttamalla yrityksiä kehittymään kilpailukykyisemmiksi.

Parkkinen on ollut perustamassa yhteensä 34 yritystä, joista viimeiset 23 hän on perustanut Seedin lukuun vuodesta 2009 alkaen.

Parkkisen vuonna 2009 yhdessä Tanja Haapamäen kanssa perustama Seedi on konsultoinut yli 200 yritystä ja yhteisöä kilpailukyvyn mittaamisen ja kehittämisen avulla.